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二、本次交易已经取得的批准和授权截至本法律意见书出具日,本次交易已取得如下批准和授权:(一)耐威科技的批准和授权2015年12月30日,耐威科技召开第二届董事会第十四次会议,审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的、的议案》、《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易构成关联交易的议案》、《关于本次交易不构成司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于本次发行股份购买资产符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》、《关于召开公司2015年第五次临时股东大会的议案》等与本次交易有关的议案
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2016年5月12日,耐威科技召开了第二届监事会第十六次会议,同意耐威科技董事会对本次交易方案进行调整,取消募集配套资金安排
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三、标的资产过户的实施情况2016年7月29日,瑞通芯源就本次交易涉及的股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续,并取得了北京市工商行政管理局核发的《营业执照》,载明信息如下:名称:北京瑞通芯源半导体科技有限公司统一社会信用代码:91110302339754151E公司类型:有限责任公司(法人独资)住所:北京市北京经济技术开发区景园北街2号52幢301-6法定代表人:杨云春注册资本:50,000万元成立日期:2015年4月28日营业期限:自2015年4月28日至2045年4月27日半导体、集成电路的技术开发、技术服务、技术咨询;集成电路功能设计;投资;投资管理;投资咨询
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根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件(以下简称“法律法规”)的有关规定,本所现就本次交易所涉及的标的资产过户事宜出具本法律意见书
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根据本次交易方案,瑞通芯源全体股东制造和装备投资中心、徐兴慧通过本次交易取得的耐威科技新增股份的情况如下:通过本次交易获得的股序号名称/姓名享有标的资产价值(元)份对价(股)1制造和装备投资中心749,125,1538,573,1882徐兴慧749,8758,582合计749,875,0288,581,7702016年5月20日,耐威科技2015年年度股东大会审议通过了《关于分配及资本公积转增股本预案>的议案》,同意公司以截至2015年12月31日公司总股本84,000,000股为基数,每10股派发现金股利1.2元(含税);同时,以现有公司总股本84,000,000股为基数,以资本公积转增股本,每10股转增10股,共计转增股本84,000,000股
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2根据本次交易的整体方案以及耐威科技2015年年度权益分派方案实施的情况,耐威科技对本次交易涉及的股份发行价格和发行数量作出如下调整:(1)耐威科技2015年年度权益分派方案实施后,本次交易项下发行股份购买资产的股份发行价格由87.38元/股调整为43.63元/股;(2)耐威科技2015年年度权益分派方案实施后,本次交易项下发行股份购买资产的股份发行数量由8,581,770股调整为17,187,144股,本次交易调整前后的股份发行数量的具体情况如下:序号交易对方的名称/姓名调整前发行数量(股)调整后发行数量(股)1制造和装备投资中心8,573,18817,169,9562徐兴慧8,58217,188合计8,581,77017,187,144经核查,本所认为,本次交易方案的内容符合《重组管理办法》等有关法律法规的规定
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耐威科技本次向制造和装备投资中心、徐兴慧发行的新增股份的发行价格以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%为准,发行价格为87.38元/股,发行数量为8,581,770股
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本所及经办律师根据中国现行的法律、法规、规章及其他规范性文件之规定,按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:一、本次交易的方案根据耐威科技第二届董事会第十四次会议决议、第二届董事会第十五次会议决议、2016年第一次临时股东大会决议、第二届董事会第二十一次会议决议以及耐威科技与瑞通芯源全体股东北京集成电路制造和装备股权投资中心(有限合伙)(以下简称“制造和装备投资中心”)、徐兴慧签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》等与本次交易相关的文件,本次交易方案的主要内容如下:耐威科技以发行股份的方式购买制造和装备投资中心、徐兴慧合计持有的瑞通芯源100%的股权
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经核查,本所认为,本次交易已取得必要的批准和授权,耐威科技与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》等交易协议约定的全部生效条件已得到满足,本次交易可以实施
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(三)瑞通芯源的批准和授权2015年12月25日,瑞通芯源召开股东会会议,同意瑞通芯源全体股东将其所持瑞通芯源100%股权转让给耐威科技
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